王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
演员：玛德琳·卡罗尔 卡兰·麦克奥利菲 瑞贝卡·德·莫妮 安东尼·爱德华兹 约翰·马奥尼 佩内洛普·安·米勒 艾丹·奎因 凯文·韦斯曼 摩根·莉莉 瑞安·克茨纳 吉莉安·普法夫 迈克尔·博萨 博·勒纳 杰奎琳·埃沃拉 泰勒·格鲁秀斯 艾莉·布莱恩特 阿什莉·泰勒 伊瑟尔·布罗萨德 科迪·霍恩 迈克尔·博尔顿 肖恩·哈珀 斯戴芬妮·斯考特 帕特丽夏·伦茨 马修·戈尔德 阿罗拉·凯瑟琳·史密斯 凯莉·唐纳利 索菲亚·撒高 米歇尔·梅斯默 斯科特·乔尔·吉兹基 罗德·迈尔斯 卡拉 帕西托 凯特琳·帕西托
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