本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
杨千嬅 梁朝伟 郑中基 杜丽莎 谷德昭 邓健泓 雷颂德 安雅 王合喜 张智尧 方中信 张达明 苏永康 李彩桦 何超仪 余文乐
古天乐 张智霖 林家栋 蔡卓妍 佘诗曼
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
莫妮卡·格瑞托 Lorenzo
刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
冯清沂
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吉莲·安德森 海利·乔·奥斯蒙 卢夫斯·塞维尔 维克多·加博 约翰·保罗·卢腾
陈鸿烈 孙兴 狄威 桑妮 王德生
王宝强
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罗四维 邱文洋
石绍宏 陈黎 高旭东 汪容 文天艺
黄佳容 董李无忧 孙逸仁 裴筝筝 柯达 于白水 张华宇 徐梓涵 李尉尔
演员：莫妮卡·格瑞托 Lorenzo
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演员：刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
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演员：冯清沂
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