影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
李乃文 冯文娟 张峻宁 谭凯 姬他
郑秀文 张孝全 林雪 冯文娟 弦子
冯文娟 吴旭东 关新伟
周润发 郭富城 张静初 冯文娟 廖启智 周家怡
张静初 周陆啦 王玉雯 贾一平 昌隆 王鹤润
赵文卓 杨恭如 莫少聪 杨若兮 贾一平 梁静 董晓燕 李勇勇 于月仙 叮当
李艳 贾一平 孙玮 邵峰 夏侯云姗 徐静轩
陈好 赵俊 贾一平 刘栋 朱杰 王骏毅 阎青妤 郑毓芝 陈鸿梅 田玲 李建华
赵丹 上官云珠 孙道临 李天济 黄宗英
赵丹 黄宗英 周伯勋 张翼 吴茵 王蓓 蒋天流
黄宗江 黄宗英 黄宗洛 黄宗汉 吕丽萍 谢钢 刘钧 杨议 孙党营 汪芫 张炬 方征
三国连太郎 孙道临 绀野美沙子 沈冠初 伊藤つかさ Tsukasa Itoh 沈丹萍 小川真由美 黄宗英 松坂庆子 杜澎 于绍康 三田佳子
李万年 孙信宏 武泽锦熙 王宣予 普超英 徐才根
郝平 王艺哲 梁超 代乐乐 涂凌 杨昆 丁勇岱 董可飞 王志强 康群智 陈牧扬 迟蓬 王景烁 吴玉芳 闫学晶 翟小兴 侯凯文 陈烨林 陆玲 崔奕 刘涛 钱洁 孙艳 孙亮 张雯 赵峥 简宇熙 刘洁 徐囡楠 郑瑾瑜 夏德俊 朱泳腾 苇青 郭家铭 马亮 张开泰 秦焰 安建 张喜前 李凤绪 陈冠宁 晨阳 海铃 白庆琳 李菁 韦奕波 田淼 万美汐 卢钲 徐才根 贺彬 陈颢文 宋宁 高一清 是安 周野芒 牛银红 王嘉绮 王远达 钟卫华 周知 林夕 李菁菁 朱诚亿 于恒 杨大鹏 冯晖 林栋甫 邵逸凡
靳东 马伊琍 袁泉 雷佳音 吴越 许娣 张龄心 邬君梅 陈道明 梅婷 张棪琰 孔维 栾元晖 侯岩松 魏之皓 王天泽 郑罗茜 宋允皓 徐才根 啜妮 任洛敏 张兰 茹天 闵天浩 是安 郭彤彤 陈冠宁 杨梅 孙语涵 徐晟 关雪盈 毕涵文 凌孜 陆玲 程宏 李宏磊 黄婧 谭凯 于明加 任东霖 张衣 黄澜
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罗四维 邱文洋
石绍宏 陈黎 高旭东 汪容 文天艺
黄佳容 董李无忧 孙逸仁 裴筝筝 柯达 于白水 张华宇 徐梓涵 李尉尔
演员：莫妮卡·格瑞托 Lorenzo
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演员：刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
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演员：冯清沂
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