清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁暂无内容饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰暂无内容饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄 张莽 谭淑梅 黄智贤 周志辉 侯焕玲
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吴孟达 于谦 刘芸 王宁 向飞
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夏帆 冈田将生 夏川结衣 佐藤浩市
玛克辛·皮克 罗里·金尼尔 蒂姆·麦克纳尼 戴维·鲍姆伯 里奥·比尔 尼克·迈瑞莱格伦 菲利普·杰克森 皮尔斯·奎格利 阿拉斯塔尔·麦肯泽 卡尔·约翰逊 马克·瑞安 基兰·奥布莱恩 李·布罗德曼
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董洪林 杨凤一
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蒂姆·派伊
崔岷植 河正宇 赵震雄 马东锡 金英善 金惠恩 郭度沅
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古天乐 刘若英 苗可秀 刘一含 莫少聪 林雪 曾国祥 陈子聪 狄龙 郑则仕
巩俐 马精武 何赛飞 曹翠芬 周琦 孔琳 金淑媛 丁惟敏 初晓
伊莎贝尔·于佩尔 弗朗索瓦·克鲁塞 玛丽·特兰蒂尼昂 尼尔斯·塔维涅 洛丽塔·夏马 Aurore Gauvin Guillaume Foutrier Nicolas Foutrier 玛丽·布奈尔 多米尼克·布隆 埃弗利娜·迪迪 达尼 弗朗索瓦·麦斯特 Vincent Gauthier Myriam David 托马斯·夏布洛尔 尤尔根·马什 让-克劳德·莱卡斯 利斯·罗伊 让-米歇尔·诺里 玛德莱娜·马里 亨利·埃托 让-马克·鲁洛
黄宗泽 陈家乐 张继聪 黄德斌 周励淇 郑则仕 卫诗雅 黄锦燊 袁富华 庄锶敏 黎峻 张文杰
演员：夏帆 冈田将生 夏川结衣 佐藤浩市
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演员：福山雅治 尾野真千子 真木阳子 中川雅也 风吹淳 国村隼 树木希林 夏八木勋 井浦新 二宫庆多 黄升炫 足立智充
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