清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁暂无内容饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰暂无内容饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
吴镇宇 周星驰 杨天真 郭麒麟 徐峥
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄 张莽 谭淑梅 黄智贤 周志辉 侯焕玲
浦叶栋 黄圣依 李卉 元秋 陈国坤 林子聪 吴孟达 田启文 刘佳杰 何文辉
吴孟达 于谦 刘芸 王宁 向飞
吴孟达 田玲 蒋欣悦
保剑锋 克拉拉 孙耀威 贾冰 迟帅 吴孟达
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪
杨德战 张敏倩 熊柯
宋晨 王俪颖 李昊儒 陈美行 张敏敏
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
吴君如 张天赋 邓丽欣 陈辉虹 张锦程 郑中基 谷祖琳 倪晨曦 蒋祖曼 林耀声
黄百鸣 吴君如 古天乐 郑中基 潘粤明
洪欣 陈加玲 汤镇业 莫少聪 吴君如
吴君如 张继聪 梁仲恒 胡子彤 卢海鹏 钱小豪 杨伟伦 冯皓扬 林家熙 吴肇轩 陆永 钟雪莹 麦沛东 苏桦伟
玛德琳·卡罗尔 卡兰·麦克奥利菲 瑞贝卡·德·莫妮 安东尼·爱德华兹 约翰·马奥尼 佩内洛普·安·米勒 艾丹·奎因 凯文·韦斯曼 摩根·莉莉 瑞安·克茨纳 吉莉安·普法夫 迈克尔·博萨 博·勒纳 杰奎琳·埃沃拉 泰勒·格鲁秀斯 艾莉·布莱恩特 阿什莉·泰勒 伊瑟尔·布罗萨德 科迪·霍恩 迈克尔·博尔顿 肖恩·哈珀 斯戴芬妮·斯考特 帕特丽夏·伦茨 马修·戈尔德 阿罗拉·凯瑟琳·史密斯 凯莉·唐纳利 索菲亚·撒高 米歇尔·梅斯默 斯科特·乔尔·吉兹基 罗德·迈尔斯 卡拉 帕西托 凯特琳·帕西托
崔岷植 河正宇 赵震雄 马东锡 金英善 金惠恩 郭度沅
古天乐 刘若英 苗可秀 刘一含 莫少聪 林雪 曾国祥 陈子聪 狄龙 郑则仕
Mitra Gadhvi RJ Devaki Nirav Vaidya
乔治娅·格洛梅 亚伦·泰勒-约翰逊 埃莉诺·汤姆林森 西恩·博克 托米·巴斯托 利亚姆·海斯
田村正和 西村雅彦 石井正则 石坂浩二 藤原竜也 イチロー 松嶋菜々子
何杜娟 陈星彤 石婷 东阳 林彦君 赵家林 萧浩冉
艾丽·范宁 斯蒂芬·多尔夫 米歇尔·莫纳汉 本尼西奥·德尔·托罗 罗伯特·舒瓦兹曼
崔福生 钮承泽 颜正国 禹黎朔 郑传文
郭涛 小沈阳 修睿 张艺上 范明 喻恩泰
Billy Zane Edward Furlong Kristanna Loken Matt Frewer David O'Hara Hakeem Kae-Kazim
老黑 林夕
演员：玛德琳·卡罗尔 卡兰·麦克奥利菲 瑞贝卡·德·莫妮 安东尼·爱德华兹 约翰·马奥尼 佩内洛普·安·米勒 艾丹·奎因 凯文·韦斯曼 摩根·莉莉 瑞安·克茨纳 吉莉安·普法夫 迈克尔·博萨 博·勒纳 杰奎琳·埃沃拉 泰勒·格鲁秀斯 艾莉·布莱恩特 阿什莉·泰勒 伊瑟尔·布罗萨德 科迪·霍恩 迈克尔·博尔顿 肖恩·哈珀 斯戴芬妮·斯考特 帕特丽夏·伦茨 马修·戈尔德 阿罗拉·凯瑟琳·史密斯 凯莉·唐纳利 索菲亚·撒高 米歇尔·梅斯默 斯科特·乔尔·吉兹基 罗德·迈尔斯 卡拉 帕西托 凯特琳·帕西托
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演员：崔岷植 河正宇 赵震雄 马东锡 金英善 金惠恩 郭度沅
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演员：古天乐 刘若英 苗可秀 刘一含 莫少聪 林雪 曾国祥 陈子聪 狄龙 郑则仕
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