清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁暂无内容饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰暂无内容饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 吴镇宇 吴孟达 罗慧娟 蓝洁瑛
周星驰 刘青云 梁家仁 陈秀雯 骆应钧
吴孟达 薛佳凝 闫学晶 范明 二宝 肖剑 黄一飞 陈观泰 刘锡明 张大静 赵利明 王洋 王丽涵 白丽丽 玛利亚 盛才新
曹骏 释小龙 吴孟达 曹颖 王光辉 李岚 李志舆 高宝宝 方子哥 沈保平 李大强
钟汉良 张晓龙 刘筱筱 吴刚 吴孟达 甘婷婷 王子子 戴春荣 严敏裘 景岗山 胡东 何佳怡 刘芷汐 徐扬 刘冠麟 陆纪依 杨德民 孙渤洋 陈龙 李宗翰 樊少皇 博弘 韩栋 陈大成
胡杏儿 于波 马天宇 吴孟达 马羚 方青卓 谢园 蒋恺 陈奕 杨紫彤
钟楚红 张敏 秦沛 陈百祥 曹查理 冯淬帆 玛利亚 成奎安 侯炳莹 杜丽莎 薛芷伦 王晶 楼南光
张敏 刘美娟 何超仪 林聪 贾云 汤镇宗 汤镇业
徐帆 许波 孙秀晨 石兰 张咏荷 周杰 尤勇智 普超英 张敏 张天喜 毕彦君 李童 贺小书
张敏 侯岩松 吴奇隆 林依轮 严顺开 吴军忱 唐嫣 曹卫宇 杨昆 张鹤 周显欣
黄百鸣 古天乐 甄子丹 陈慧琳 吴君如
陈道明 孙翠凤 翁虹 葛蕾 叮当 张铁林 陈宝国 李立群 蔡灿得 刘孜 吴君如 关礼杰
梁朝伟 苗侨伟 吴岱融 黎美娴 谢宁 戚美珍 关礼杰 刘美娟 吴君如 吴孟达 陈美琪 姚正箐
刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
吉莲·安德森 海利·乔·奥斯蒙 卢夫斯·塞维尔 维克多·加博 约翰·保罗·卢腾
陈鸿烈 孙兴 狄威 桑妮 王德生
王宝强
黄礼丰 吴骏超 范子绮 陆路 峤阳 王子延
崔志佳 于洋 宋晓峰 孙越 梁龙 张子栋 大能 张百乔 李会长 李宗恒 彼得洛夫 唐人 衣云鹤 张琪 李昆鹰 刁标 肖帛辰 姚澜 李自强 孙权 吴泽琨 古筝 冯力宪
罗四维 邱文洋
石绍宏 陈黎 高旭东 汪容 文天艺
黄佳容 董李无忧 孙逸仁 裴筝筝 柯达 于白水 张华宇 徐梓涵 李尉尔
杰罗恩·佩瑟瓦尔 薇儿拉·贝坦丝 扬·贝弗特 薇薇安·德·莫恩科 艾力克·高敦 凯文·让森斯 Sam Louwyck 彼得·范·登·贝京
汤姆·哈迪 艾米莉·布朗宁 克里斯托弗·埃克莱斯顿 大卫·休里斯 科林·摩根 保罗·安德森
未知
演员：刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
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演员：吉莲·安德森 海利·乔·奥斯蒙 卢夫斯·塞维尔 维克多·加博 约翰·保罗·卢腾
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演员：陈鸿烈 孙兴 狄威 桑妮 王德生
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