清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁暂无内容饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰暂无内容饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 徐娇 张雨绮 林子聪 冯勉恒 姚文雪 黄蕾 李尚正 韩永华 胡倩琳
周星驰 陈松伶 甄子丹 吴镇宇 刘江
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吴孟达 薛佳凝 闫学晶 范明 二宝 肖剑 黄一飞 陈观泰 刘锡明 张大静 赵利明 王洋 王丽涵 白丽丽 玛利亚 盛才新
吴孟达 杜海涛 隋俊波 秦丽
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黄百鸣 古天乐 甄子丹 陈慧琳 吴君如
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赵震雄 崔宇植 朴熹洵 权律 朴明勋 李挚 洪基俊 李铉旭 白贤镇 朴庭凡
温升豪 邵雨薇 陈泽耀 检场
马提亚斯·施维赫夫 丽芙·丽莎·弗赖斯 特里斯坦·皮特 穆拉桑·木苏鲁 斯坦奇·艾塞克 玛格丽特·提塞尔 马克斯·冯·德·格罗本 珍妮·沃纳 马克·林帕赫 Andreas Ortner Timo Wagner Konstantin Rommelfangen
拉里萨·科里韦 奥德·马修 劳尔·贾皮科尼 安妮·拉特-波利 萨米尔·盖丝米 乔西·德斯克内斯 玛丽-克劳德·盖伦
仲间由纪惠 松村北斗 石坂浩二 小松利昌 田边诚一 德永绘里 中村靖日 佐野岳 高田夏帆 飞永翼 增田修一朗
吉拉·阿尔玛戈 奈塔嘉利特 耶海兹·拉扎诺夫
俞平 杨建业 赵子岳 葛存壮 周婷
莫妮卡·格瑞托 Lorenzo
刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
杨琪芳 程启蒙
冯清沂
本尼迪克特·康伯巴奇 拉尔夫·费因斯 鲁伯特·弗兰德 本·金斯利 理查德·艾欧阿德 戴夫·帕特尔
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