本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
宁浩然 张敏倩
高骏 张敏
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪
杨德战 张敏倩 熊柯
谢霆锋 张柏芝 黎耀祥 陈惠敏 张坚庭
刘德华 张敏 叶德娴 张坚庭 翁虹
张石庵 冯若汉 任达华 黎汉持 张坚庭
张坚庭 陈友 郑丹瑞 钟镇涛 张志平
杨丽菁 吴大维 江欣燕 罗烈 顾冠忠 吕颂贤
杨丽菁 朱茵 万梓良 元华
杨丽菁 刘青云 李子雄 李丽珍 黄子华
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 廖骏雄 黄树棠
吴孟达 于谦 刘芸 王宁 向飞
吴孟达 田玲 蒋欣悦
保剑锋 克拉拉 孙耀威 贾冰 迟帅 吴孟达
王昭 一龙 王亚斌 侍宣如 刘玉翠
余香凝 岑珈其 叶童 谷祖琳 张国强 廖子妤 欧锦棠 钟景辉 张蔓姿 陈丽云 郭伟亮 蒋祖曼 傅月美 梁健平 林嘉华 刘玉翠 陈桂芬 岑乐怡 陈曾宁 游学修 易健儿 谢珈朗 徐浩昌 何故
杨紫琼 洪金宝 黄家诺 张家辉 刘玉翠
刘玉翠 肖基国 彭皓锋 田原璐
梁家辉 陈奕迅 黄秋生 刘洋 林保怡
古天乐 张智霖 周渝民 蔡少芬 林保怡
林保怡 袁百梓卉 高捷 黄恺杰 钮蔚淇 高翔 叶勇
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖
尹扬明 陈宝莲 吴家丽 林家栋 黄子扬
李子雄 大岛由加里 陈宝莲
刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
吉莲·安德森 海利·乔·奥斯蒙 卢夫斯·塞维尔 维克多·加博 约翰·保罗·卢腾
陈鸿烈 孙兴 狄威 桑妮 王德生
王宝强
崔志佳 于洋 宋晓峰 孙越 梁龙 张子栋 大能 张百乔 李会长 李宗恒 彼得洛夫 唐人 衣云鹤 张琪 李昆鹰 刁标 肖帛辰 姚澜 李自强 孙权 吴泽琨 古筝 冯力宪
罗四维 邱文洋
石绍宏 陈黎 高旭东 汪容 文天艺
杰罗恩·佩瑟瓦尔 薇儿拉·贝坦丝 扬·贝弗特 薇薇安·德·莫恩科 艾力克·高敦 凯文·让森斯 Sam Louwyck 彼得·范·登·贝京
维多利亚·卡门·索内 崔娜·蒂虹 Besir Zeciri Ava Knox Martin J
周浩东奥舜文闫旭升大雨
陈子由 赖雨濛 苗皓钧 李若天 张天其
理查·基尔 安迪·加西亚 劳里·梅特卡夫 南希·特拉维斯 伊利亚·伍德
演员：刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
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演员：吉莲·安德森 海利·乔·奥斯蒙 卢夫斯·塞维尔 维克多·加博 约翰·保罗·卢腾
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演员：陈鸿烈 孙兴 狄威 桑妮 王德生
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