本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪
杨德战 张敏倩 熊柯
宋晨 王俪颖 李昊儒 陈美行 张敏敏
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
谢霆锋 张柏芝 黎耀祥 陈惠敏 张坚庭
刘德华 张敏 叶德娴 张坚庭 翁虹
张石庵 冯若汉 任达华 黎汉持 张坚庭
张坚庭 陈友 郑丹瑞 钟镇涛 张志平
杨丽菁 吴大维 江欣燕 罗烈 顾冠忠 吕颂贤
杨丽菁 朱茵 万梓良 元华
杨丽菁 刘青云 李子雄 李丽珍 黄子华
吴孟达 于谦 刘芸 王宁 向飞
吴孟达 田玲 蒋欣悦
保剑锋 克拉拉 孙耀威 贾冰 迟帅 吴孟达
吴孟达 何明翰 吴昕 杜海涛
王昭 一龙 王亚斌 侍宣如 刘玉翠
余香凝 岑珈其 叶童 谷祖琳 张国强 廖子妤 欧锦棠 钟景辉 张蔓姿 陈丽云 郭伟亮 蒋祖曼 傅月美 梁健平 林嘉华 刘玉翠 陈桂芬 岑乐怡 陈曾宁 游学修 易健儿 谢珈朗 徐浩昌 何故
杨紫琼 洪金宝 黄家诺 张家辉 刘玉翠
刘玉翠 肖基国 彭皓锋 田原璐
梁家辉 陈奕迅 黄秋生 刘洋 林保怡
古天乐 张智霖 周渝民 蔡少芬 林保怡
林保怡 袁百梓卉 高捷 黄恺杰 钮蔚淇 高翔 叶勇
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖
尹扬明 陈宝莲 吴家丽 林家栋 黄子扬
李子雄 大岛由加里 陈宝莲
宋允儿 金香起 李己雨 金艺玲 金明国 全美善 金汝珍 蔡相宇
温升豪 邵雨薇 陈泽耀 检场
Dreya Weber Traci Dinwiddie David Hayward
常蓝天 马羚 孔琳 马恩然 牛振华 管宗祥
拉里萨·科里韦 奥德·马修 劳尔·贾皮科尼 安妮·拉特-波利 萨米尔·盖丝米 乔西·德斯克内斯 玛丽-克劳德·盖伦
吉拉·阿尔玛戈 奈塔嘉利特 耶海兹·拉扎诺夫
俞平 杨建业 赵子岳 葛存壮 周婷
莫妮卡·格瑞托 Lorenzo
刘劲 唐国强 卢奇 黄薇 章秘蜜
杨琪芳 程启蒙
冯清沂
奥列佛·斯托科斯基 Sophie von Kessel 彼得·吕尔林 Ines Nieri
演员：宋允儿 金香起 李己雨 金艺玲 金明国 全美善 金汝珍 蔡相宇
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演员：温升豪 邵雨薇 陈泽耀 检场
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演员：Dreya Weber Traci Dinwiddie David Hayward
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