戴斯蒙德·凯恩（Desmond Caine） 连续性失眠已经长达十个月了，他每晚在街头闲逛来消磨时间。一个晚上，他目击了一起凶杀案，由此引发了一系列奇怪的事件。

相貌清秀的青年迪兰·奥鲁克（Nick Stahl 饰）是一家葬仪社的员工，见惯了人世间的生与死，却始终看不透人生的奥义。到目前为止，迪兰的人生可谓完败，身边没有任何朋友，连当年的女友也离他远去。