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影片主要讲述了苏灿，纨绔子弟，喜武爱闹事，仇家不断。因其父不愿参与谋反朝廷而被陷害，全家被迫沦为乞丐，当苏灿知事实真相，为父报仇，父母也双双离世。从此尝尽人间冷暖，论文丐帮弟子，也悟出醉拳的故事。

清咸丰年间八卦掌创始人董海川游走江湖，锤炼武功，要创出一门前所未有的内家拳法，贪婪无比又酷爱武学的德威用各种办法逼迫他交出武学，甚至将他逼得无处安身，他为义军唐赛虎所救，又卷入义军刺杀咸丰皇帝的计划。