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故事发生在中华人民共和国建国之初，虽然人民解放战争取得了决定性的胜利，但是在祖国的边陲之地仍有不少残渣余孽蛰伏潜藏，图谋不轨，随时妄图推翻新政权。解放军的军旗迎风招展，国民党的败部丢盔弃甲，从云南地区

　　宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主

1946年冬，人民解放军派出一支剿匪分队，在团参谋长少剑波（张勇手 饰）带领下，深入土匪出没的林区，发动群众实行土改，同时打击盘距在深山里的土匪。一天，小分队在河神庙发现匪徒一撮毛（孟庆芳 饰）的踪迹